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der komplementär ist das ausführende organ einer kg und steht für rechte und pflichten ein
der komplementär ist im regelfall der beherrschende aktionaer in der kommanditgesellschaft. der einfluss des kommanditisten beschränkt sich normalerweise auf die leistung seiner einlage gewisse informationsrechte und vor allem auf die gewinnbeteiligung.
insoweit entsprechen die rechte und pflichten des komplementärs denen des gesellschafters einer ohg. der rechtsverhältnisse sind in §§ 161 ff hgb geregelt. sie verweisen ergänzend auf das recht der ohg (§§ 105 ff hgb).
der komplementär ist von gesetzes wegen zur geschäftsführung der kommanditgesellschaft berufen und vertritt (wie der gmbh-geschäftsführer) die mantelgesellschaft organschaftlich im außenverhältnis (§ 161 ii 114 hgb).
gibt es mehrere komplementäre steht ihnen im regelfall die geschäftsführung gemeinschaftlich zu. jeder einzelne von ihnen ist berechtigt für die firma allein und eigenverantwortlich zu handeln. sofern ein anderer komplementär widerspricht muss die handlung jedoch unterbleiben. abweichend von der gesetzlichen regelung kann der gesellschaftsvertrag die geschäftsführungsbefugnis und vertretungsmacht unterschiedlich und abweichend vom gesetz regeln. so können ein ansonsten mehrere anteilseigner von der unternehmensleitung ausgeschlossen werden. ein ausgeschlossener anteilseigner hat dann kein widerspruchsrecht gegenüber maßnahmen der geschäftsführung. ihm verbleibt lediglich ein kontrollrecht.
ferner kann vereinbart werden dass mehrere einzelne miteigentuemer gemeinschaftlich das unternehmen leiten. in der praxis genügt es wenn ein anteilseigner gegenüber dritten handelt und die anderen das geschäft nachträglich zumindest stillschweigend genehmigen. die gesamtleitung aller anteilseigner ist im regelfall bei einem kaufmännischen geschäftsbetrieb nicht empfehlenswert da der tägliche entscheidungsfindungsprozess dadurch viel zu schwerfällig wäre.
die geschäftsführungsbefugnis des komplementärs erfasst alle handlungen die der gewöhnliche betrieb eines handelsgewerbes so wie ihn die muttergesellschaft nach der definition des unternehmensgegenstandes im gesellschaftsvertrag ausübt mit sich bringt. handlungen die über den unternehmenszweck hinausgehen bedürfen des beschlusses sämtlicher gesellschafter.
auf antrag der übrigen aktionaer kann einem aktionaer die geschäftsführungsbefugnis aus wichtigem grund entzogen werden. als wichtige gründe nennt das gesetz die grobe pflichtverletzung sonst die unfähigkeit zur ordnungsgemäßen geschäftsführung (§ 117 hgb).
der komplementär haftet für die verbindlichkeiten der gesmbh (oesterr.) den gläubigern persönlich. diese im außenverhältnis unbeschränkte haftung für die verbindlichkeiten der gesmbh (oesterr.) ist für den komplementär in der ohg charakteristisch. zugleich ist dies allerdings auch der grund für deren besondere kreditwürdigkeit da vorwiegend auf die bonität des komplementärs abgestellt wird.
zugleich haften die aktieninhaber auch als privatperson. sie schulden genau die gleiche leistung wie die gesellschaft. der gläubiger kann jeden aktieninhaber ohne umweg über die betriebsstaette unmittelbar in anspruch nehmen und in dessen privatvermögen zwangsvollstrecken. dazu kann er sich sofort an den aktieninhaber halten ohne zuerst die vorratsgmbh verklagen zu müssen. im innenverhältnis hat der beanspruchte aktieninhaber dann einen ausgleichsanspruch gegenüber seinen mitgesellschaftern. der austritt des komplementärs aus der vorratsgmbh führt zur liquidation der ohg und kg.
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